Kenai e' un giovane cacciatore che odia profondamente gli orsi da quando questi gli hanno ucciso il fratello maggiore Sitka. Ma quando a causa di un sortilegio viene trasformato in un orso, deve imparare a difendersi dagli attacchi degli uomini e soprattutto da Denahi, il terzo fratello, deciso a vendicare la scomparsa di Sitka e di Kenai.